Osakeyhtiölaissa säädetään osakeyhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Omien osakkeiden hankkimisella tarkoitetaan menettelyä, jossa yhtiö ostaa omia osakkeitaan osakkeenomistajiltaan vapaaehtoisesti. Aloite hankkimiselle voi tulla joko yhtiöltä, joka tarjoutuu ostamaan osakkeet, tai osakkeenomistajalta, joka tarjoutuu luovuttamaan osakkeensa yhtiölle vastiketta vastaan.
Omien osakkeiden hankkiminen eroaa omien osakkeiden lunastamisesta. Lunastamisessa osakkeenomistaja velvoitetaan luovuttamaan osakkeensa yhtiölle joko vastikkeetta tai vastiketta vastaan – kyse on siten pakollisesta, eikä vapaaehtoisesta menettelystä. Lunastaminen voi perustua esimerkiksi yhtiöjärjestyksen nimenomaiseen ehtoon. Tässä artikkelissa käsitellään yksinomaan vapaaehtoista omien osakkeiden hankkimista.
Omien osakkeiden hankkimisen tyypillisiä käyttötilanteita
Omien osakkeiden hankkiminen soveltuu erityisesti seuraaviin tilanteisiin:
- Osakkaan irtautumistilanne: Yhtiö voi ostaa osakkeistaan luopuvan osakkeenomistajan osakkeet, jolloin jäljelle jäävien osakkaiden ei tarvitse käyttää henkilökohtaisia varojaan osakkeiden ostamiseen.
- Sukupolvenvaihdos: Omien osakkeiden (suunnattu) hankkiminen voi olla käyttökelpoinen keino osana sukupolvenvaihdoksen suunnittelua ja toteutusta.
- Yrityskauppaan valmistautuminen: Omien osakkeiden hankkiminen voi olla osa yritysjärjestelyjä, esimerkiksi kun yhtiö valmistautuu yrityskauppaan.
- Vaihtoehto perinteiselle osingonjaolle: Omien osakkeiden hankkiminen voi olla vaihtoehtona osingonjaolle tai maksuttomalle osakeannille.
Omien osakkeiden hankkimisen jälkeen yhtiö voi mitätöidä sen hallussa olevat omat osakkeet, pitää osakkeet hallussaan tai luovuttaa ne edelleen.
Päätöksentekoa koskevat säännökset
Omien osakkeiden hankkimisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yksityisissä osakeyhtiöissä päätökseen riittää yksinkertainen ääntenenemmistö eli enemmän kuin puolet annetuista äänistä silloin, kun osakkeita hankitaan osakkeenomistajilta omistustensa suhteessa. Lisäksi on huomioitava, että osakeyhtiö ei saa hankkia kaikkia omia osakkeitaan. Näin ollen vähintään yksi osake tulee olla ulkopuolisen omistuksessa.
Omia osakkeita voidaan hankkia myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tällaisessa tilanteessa päätös on tehtävä 2/3:n määräenemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiökokouksen asettamien ehtojen mukaisesti.
Päätöksen sisältö
Hankkimispäätöksessä on mainittava vähintään seuraavat seikat:
- hankittavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain
- keneltä osakkeita hankitaan ja tarvittaessa se, missä järjestyksessä
- suunnatussa hankkimisessa perustelut sille, että suunnattuun hankkimiseen on olemassa painava taloudellinen syy
- aika, jonka kuluessa hankittavat osakkeet on tarjottava yhtiölle
- osakkeista maksettava vastike ja perustelut sen määrittämiselle
- jos vastike on muuta omaisuutta kuin rahaa, selvitys tällaisen omaisuuden arvosta
- vastikkeen maksuaika
- selvitys siitä, miten menettely vaikuttaa yhtiön omaan pääomaan.
Osakkeiden hankintahinta ja hankinnan rahoitus
Lähtökohtaisesti omien osakkeiden hankintahintana tulisi käyttää osakkeen käypää arvoa. Osakkeista luopuva osakas voi halutessaan myydä osakkeensa käypää hintaa alempaan hintaan ja tällöin yhtiön muille osakkeenomistajille syntyy etua. Mikäli osakkeista luopuva osakas puolestaan myy käypää hintaa korkeammalla hinnalla osakkeet yhtiölle, voi tällaisesta menettelystä muodostua peiteltyä osinkoa luopuvalle osakkaalle.
Yhtiön omien osakkeiden hankkimista pidetään osakeyhtiölain mukaisena varojen jakona. Tästä seuraa, että osakkeiden hankkiminen ei saa aiheuttaa yhtiölle maksukyvyttömyyttä ja varojen jaon on perustuttava yhtiön viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Lähtökohtaisesti vastike omista osakkeista suoritetaan vapaalla omalla pääomalla. Jos vastike on tarpeen suorittaa sidotulla omalla pääomalla, on noudatettava osakeyhtiölain mukaista velkojiensuojamenettelyä.
5 syytä ottaa avuksi Rantalaisen asiantuntija
1. Ennustettavuus ennakkoratkaisulla
Avustamme tarvittaessa Verohallinnolta haettavassa ennakkoratkaisuhakemuksen laatimisessa. Tämä antaa yhtiölle ja osakkaille varmuuden verokohtelusta jo ennen järjestelyn toteuttamista.
2. Luotettava arvonmääritys
Määritämme osakkeen käyvän arvon Verohallinnon hyväksymiä arvonmääritysmenetelmiä käyttäen. Oikein tehty arvonmääritys on keskeinen edellytys peitellyn osingon riskin torjumisessa.
3. Riskien minimointi
Tunnistamme mahdolliset sudenkuopat ja varmistamme, että toimeksianto toteutetaan alusta loppuun oikein.
4. Kattava prosessinhallinta
Hoidamme koko prosessin arvonmäärityksestä ja osakkeiden kauppakirjojen laadinnasta aina varainsiirtoveroilmoituksen tekemiseen asti.
5. Ajansäästö
Yhtiö voi keskittyä ydintoimintaansa, kun huolehdimme prosessin tehokkaasta läpiviennistä.
Palvelemme asiakkaitamme aihepiiriin liittyvissä kysymyksissä ja toimeksiannoissa jo yli 20 yritysjärjestely- ja veroasiantuntijan voimin ja kokemuksella. Ota yhteyttä asiantuntijoihimme, niin katsotaan yhdessä, miten voisimme olla avuksi.
Rantalaisen veropalvelut