Omien osakkeiden hankkimisella tarkoitetaan osakeyhtiölain 15 luvun mukaan tilannetta, jossa yhtiö ostaa vapaaehtoisilla kaupoilla omia osakkeitaan osakkeenomistajiltaan. Hankkimisessa yleensä yhtiö tarjoutuu ostamaan omia osakkeitaan vastiketta vastaan osakkaalta. Hankkimisesta on kyse myös silloin, kun osakas tekee aloitteen ja tarjoutuu vastiketta vastaan luovuttamaan osakkeet yhtiön omistukseen. Sen sijaan, mikäli osakkeenomistaja velvoitetaan luovuttamaan osakkeitaan yhtiölle joko vastikkeetta tai vastiketta vastaan, on kyseessä osakeyhtiölain 15 luvun mukaan omien osakkeiden lunastus. Lunastaminen voi perustua esimerkiksi yhtiöjärjestyksen nimenomaiseen ehtoon. Tässä artikkelissa ei käsitellä omien osakkeiden lunastamista vaan artikkeli keskittyy vapaaehtoiseen omien osakkeiden hankintaan.
Tyypillisiä käyttötilanteita
Omien osakkeiden hankintaa voidaan käyttää muun muassa tilanteissa, joissa halutaan helpottaa yhtiön omistuksen vaihdosta, jolloin yritystoimintaa jatkavan osakkaan ei tarvitse käyttää omia varojaan vaan yhtiö voi ostaa luopuvan osakkeenomistajan osakkeet. Osakkeiden hankinnan avulla voidaan esimerkiksi varautua sukupolvenvaihdokseen ja lisäksi joissakin tilanteissa omien osakkeiden hankkiminen voi olla verotuksellisista syistä järkevämpi tapa jakaa varoja osakkeenomistajille kuin osingonjako. Omien osakkeiden hankkimisen jälkeen yhtiö voi joko säilyttää osakkeet yhtiön omistuksessa, luovuttaa ne edelleen tai vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan mitätöidä.
Päätöksentekoa koskevat säännökset
Omien osakkeiden hankkimisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yksityisissä osakeyhtiöissä päätökseen riittää yksinkertainen ääntenenemmistö eli enemmän kuin puolet annetuista äänistä silloin, kun osakkeita hankitaan osakkeenomistajilta omistustensa suhteessa. Omia osakkeita voidaan hankkia myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tällaisessa tilanteessa päätös on tehtävä 2/3 määräenemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiökokouksen antamissa raameissa. Kyseisellä valtuutuksella omia osakkeita voidaan hankkia ainoastaan vapaalla omalla pääomalla ja valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta.
Hankkimispäätöksessä on mainittava:
- osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain
- keneltä osakkeita hankitaan ja tarvittaessa se, missä järjestyksessä, sekä suunnatussa hankkimisessa perustelut sille, että suunnattuun hankkimiseen on olemassa painava taloudellinen syy
- aika, jonka kuluessa hankittavat osakkeet on tarjottava yhtiölle
- osakkeista maksettava vastike ja perustelut sen määrittämiselle sekä, jos vastike on muuta omaisuutta kuin rahaa, selvitys tällaisen omaisuuden arvosta
- vastikkeen maksuaika
- selvitys siitä, miten menettely vaikuttaa yhtiön omaan pääomaan.
Osakkeiden hankintahinta ja hankinnan rahoitus
Lähtökohtaisesti omien osakkeiden hankintahintana tulisi käyttää osakkeen käypää arvoa. Osakkeista luopuva osakas voi halutessaan myydä osakkeensa käypää hintaa alempaan hintaan, tällöin yhtiön muille osakkeenomistajille syntyy etua. Mikäli osakkeista luopuva osakas myy käypää hintaa korkeammalla hinnalla osakkeet yhtiölle, voi tällaisesta menettelystä muodostua peiteltyä osinkoa luopuvalle osakkaalle.
Yhtiön omien osakkeiden hankkimista pidetään osakeyhtiölain 13 luvun mukaisena varojen jakona. Näin ollen osakkeiden hankinta ei saa aiheuttaa yhtiölle maksukyvyttömyyttä ja varojen jaon on perustuttava yhtiön viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Lähtökohtaisesti vastike omista osakkeista suoritetaan vapaalla omalla pääomalla. Se voidaan kuitenkin tarvittaessa suorittaa sidotulla omalla pääomalla, mutta tällöin on sovellettava osakeyhtiölain 14 luvun säännöksiä velkojiensuojamenettelystä.
Mikäli omien osakkeiden hankinnassa ei hankita kaikkia osakkeita, voidaan hankinta tulkita verotetuksi peiteltynä osinkona. Näin ollen ennen omien osakkeiden hankintaa, kannattaa asiasta aina keskustella asiantuntijan kanssa, jotta vältytään mahdollisilta riskeiltä. Mikäli suunnittelet yhtiössäsi omien osakkeiden hankintaa tai tarvitset apua yritysverotukseen ja -järjestelyihin liittyvissä kysymyksissä, osaavat asiantuntijamme ovat apunasi.
Rantalaisen veropalvelut