Med förvärv av egna aktier avses enligt 15 kap. i aktiebolagslagen en situation där ett bolag förvärvar egna aktier av delägare mot vederlag genom avtal mellan parterna. Vid ett förvärv erbjuder bolaget vanligtvis att köpa egna aktier från en aktieägare mot vederlag. Förvärv kan också ske genom att en aktieägare tar initiativet och erbjuder sig att överlåta aktierna till bolagets ägo mot vederlag. Å andra sidan om en aktieägare åläggas att överlåta sina aktier till bolaget antingen mot eller utan vederlag, gäller det en inlösen av hens egna aktier enligt 15 kap. i aktiebolagslagen. Inlösen kan exempelvis baseras på ett uttryckligt villkor i bolagsordningen.
Denna artikel fokuserar på frivilligt förvärv av egna aktier och behandlar inte inlösen av egna aktier.
Typiska användningssituationer
Förvärv av egna aktier kan till exempel användas i situationer där avsikten är att underlätta ägarbyte i bolaget, i vilket fall aktieägaren som fortsätter verksamheten inte behöver använda sina egna medel utan bolaget kan köpa den avgående aktieägarens aktier. Förvärv av aktier kan även användas exempelvis för att förbereda för ett generationsskifte och i vissa situationer kan förvärv av egna aktier av skattemässiga skäl vara ett mer förnuftigt sätt att fördela medel till aktieägarna än en dividendutdelning. Efter förvärvet av egna aktier kan bolaget antingen behålla aktierna i bolagets ägo, vidareutlämna dem eller makulera dem.
Bestämmelser gällande beslutsfattandet
Förvärv av egna aktier beslutas på bolagsstämman. I privata aktiebolag räcker det med enkel majoritet, alltså mer än hälften av de avgivna rösterna, för beslutet när aktierna förvärvas från aktieägarna i förhållande till deras innehav. Egna aktier kan också förvärvas på annat sätt än i förhållande till de aktier som ägs av aktieägarna (riktat förvärv) om det finns ett tungt vägande ekonomiskt skäl för bolaget att göra det. I sådana fall ska beslut fattas med kvalificerad majoritet av två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att ta beslut om förvärv av egna aktier inom bolagsstämmans angivna ramar. Enligt detta bemyndigande får egna aktier endast förvärvas med fritt eget kapital och bemyndigandets giltighetstid får inte överstiga 18 månader.
I förvärvsbeslutet ska följande anges:
- Antal aktier eller maximalt antal aktier per aktieslag.
- Från vem aktierna förvärvas och vid behov i vilken ordning. Vid riktat förvärv även motivering till att det finns ett tungt vägande ekonomiskt skäl för det riktade förvärvet.
- Tidsperioden under vilken de aktier som ska förvärvas ska erbjudas till bolaget.
- Ersättningen som ska betalas för aktierna och skälen för dess fastställande och, om vederlaget är annat än pengar, en redogörelse för värdet av sådan egendom.
- Betalningsperioden för vederlaget.
- En redogörelse för hur förfarandet påverkar bolagets eget kapital.
Aktiernas anskaffningspris och finansiering av förvärvet
I princip ska anskaffningspriset för egna aktier baseras på aktiens gängse värde. En aktieägare som överlåter aktierna kan välja att sälja sina aktier till ett lägre pris än det gängse priset, i vilket fall en fördel beviljas de andra aktieägarna i bolaget. Om en aktieägare som överlåter aktierna säljer aktierna till bolaget till ett högre pris än det gängse priset, kan ett sådant förfarande utgöra en förtäckt dividendutdelning för den överlåtande aktieägaren.
Förvärv av egna aktier ska betraktas som utdelning av medel enligt 13 kap. i aktiebolagslagen. Följaktligen får förvärvet av aktier inte leda till att bolaget blir insolvent och fördelningen av tillgångar måste baseras på bolagets senaste godkända bokslut. I princip betalas vederlaget för egna aktier med fritt eget kapital. Det kan dock vid behov ske med bundet eget kapital, men i detta fall ska bestämmelserna i 14 kap. i aktiebolagslagen om skyddsförfarandet för borgenärer tillämpas.
Om inte samtliga aktier förvärvas vid förvärv av egna aktier kan förvärvet tolkas som en beskattad förtäckt dividendutdelning. Därför är det alltid en bra idé att diskutera frågan med en expert innan du förvärvar egna aktier för att undvika potentiella risker. Om du planerar att förvärva egna aktier i ditt företag eller behöver hjälp med frågor som rör bolagsbeskattning och arrangemang, hjälper våra kunniga experter dig.
Rantalainens skattetjänster