Kirjoittaja Rantalainen

Osakeyhtiön vaihtoehtoisia lisärahoituksen lähteitä ovat pääomalaina ja sijoitus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, ns. SVOP-rahastoon. Näillä sijoitusvaihtoehdoilla on muutamia keskeisiä eroja, jotka on tärkeää ottaa huomioon sijoitusmuotoa mietittäessä.

Tässä asiantuntija-artikkelissa Rantalaisen yhtiöoikeuden ja verotuksen asiantuntija Tuija Saarinen kiteyttää näiden sijoitusvaihtoehtojen erot ja millaisiin tilanteisiin ne yleensä soveltuvat. Tarkastelun kohteena on luonnollisen henkilön tekemä sijoitus osakeyhtiöön.

SVOP-rahasto sijoitusvaihtoehtona

Osakkeenomistaja tai muu taho voi tehdä sijoituksen SVOP-rahastoon eli sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Useimmiten SVOP-sijoituksen tekee yhtiön osakkeenomistaja. SVOP-sijoitus on koroton sekä vastikkeeton, eli sijoittaja ei saa vastikkeeksi yhtiön osakkeita tai muuta vastiketta.

SVOP-rahasto on yhtiön vapaata omaa pääomaa. SVOP-sijoituksesta on suositeltavaa tehdä sopimus sijoittajan ja yhtiön välillä, minkä lisäksi myös yhtiön hallituksen tulee päättää asiasta. SVOP-rahaston varojen jaosta päättää yhtiökokous hallituksen esityksen pohjalta. Sijoitus voidaan palauttaa vain, mikäli osingonjaon edellytykset täyttyvät.

SVOP-rahastoon voidaan merkitä eriä myös esimerkiksi yritysjärjestelyiden, yhtiön perustamisen tai osakeannin yhteydessä. Tästä syystä on tärkeää merkitä erät selkeästi erillisiksi kirjanpidossa.

SVOP-rahastosta saatu varojenjako verotetaan pääsäännön mukaan osinkona ja palautus on tällöin saajalleen veronalaista tuloa. Jos varojen saaja esittää luotettavan selvityksen, että varat palautetaan hänen korkeintaan kymmenen vuotta sitten tekemästään sijoituksesta, pääomanpalautus noteerattomasta yhtiöstä voidaan kuitenkin verottaa luovutusvoittoa koskevien säännösten mukaisesti. Tässä tilanteessa saajalle ei yleensä aiheudu välittömiä veroseuraamuksia. Tällöin pääoman palautuksesta saadaan vähentää alkuperäisen SVOP-sijoituksen poistamaton hankintameno voittoa laskettaessa, ja palautus tapahtuu ns. ”veroneutraalisti”.

Pääomalaina rahoituksen lähteenä

Pääomalainan voi antaa yhtiön osakas tai jokin muu taho. Pääomalainasta tehdään aina kirjallinen sopimus osapuolten kesken ja lainaehdoissa sovitaan mm. takaisinmaksusta ja lainan korosta.

Pääomalainaa pidetään verotuksessa vieraana pääomana, vaikka siihen liittyykin eräitä oman pääoman ehtoisia piirteitä. Lainan pääoman takaisinmaksu ja koron maksu tapahtuu lainaehtojen mukaisesti vapaan oman pääoman puitteissa. Pääomalainalle maksettava korko on vähennyskelpoinen meno yhtiölle ja se verotetaan saajan pääomatulona.

SVOP-sijoituksen ja pääomalainan keskeisimmät erot

Yksi keskeisimmistä eroista SVOP-sijoituksen ja pääomalainan välillä on sijoituksen palautusjärjestys yhtiön purkautuessa tai konkurssissa. Pääomalainalla on muita velkojia huonompi etuoikeus palautukseen, mutta parempi kuin osakepääomalla. SVOP-sijoitus sen sijaan on samassa asemassa kuin osakepääoman sijoitus eli se palautetaan oman pääoman ehtoisena viimeisenä.   

Toinen tärkeä ero on, että pääomalaina on ns. ”korvamerkittyä” rahaa, joka palautetaan lainanantajalle takaisinmaksuehtojen mukaisesti voitonjakokelpoisten varojen sen salliessa. SVOP-sijoitus sen sijaan tulee varoja jaettaessa yhtiön kaikkien osakkaiden hyväksi heidän osakeomistustensa suhteessa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole sovittu toisin. SVOP-sijoitus onkin yleensä yksinkertaisin toteuttaa yhtiöissä, joissa on vain yksi osakkeenomistaja.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon voidaan tehdä myös merkintä tilanteessa, jossa yhtiön omaa pääomaa lisätään muuntamalla pääomalainasaatava tai muu saatava oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi. Näin toimittaessa omaa pääomaa on mahdollista parantaa taseen sisäisin järjestelyin. Tällöin on syytä huomata, että konvertoidessa pääomalaina oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi, muuttuu myös rahoittajan oikeus velkojan asemasta oman pääoman ehtoiseksi sijoittajaksi. Lisäksi, kuten yllä on todettu, tulee omaan pääomaan konvertoitu lainamäärä todennäköisesti yhtiön kaikkien osakkeenomistajien hyväksi, kun se aikanaan palautetaan.

Oman pääoman korottaminen

Kumpaakin sijoitusvaihtoa voidaan käyttää yhtiön vakavaraisuuden parantamiseksi ylipäätään tai esimerkiksi tilanteessa, jossa rahoittajat vaativat oman pääoman korottamista ehtona uuden lainan myöntämiselle.

Sijoitus voidaan myös tehdä kummallakin tavalla, jos on tarvetta korottaa oman pääoman määrää selvitystilan estämiseksi. Vaikka pääomalaina luetaan taseessa vieraaseen pääomaan, saadaan se laskennallisesti lisätä omaan pääomaan silloin, kun arvioidaan oman pääoman menettämiseen liittyvää rekisteröintivelvoitetta. Tämä ei kuitenkaan lisää taseeseen merkittyä omaa pääomaa.

Sijoitusmuotojen vaikutus nettovarallisuuteen

Sijoitusmuodon valinnalla on merkitystä myös yhtiön nettovarallisuuteen, ja tätä kautta osingonmaksukykyyn. Pääomalaina, kuten muutkin lainat, yleensä vähentää yhtiön nettovarallisuutta ja täten vaikuttaa myös osingonjakomahdollisuuksiin. SVOP-rahasto taas lasketaan mukaan nettovarallisuuteen, ja nettovarallisuuden kasvu vaikuttaa myös kevyemmin verotetun osingon määrää lisäävästi.    

 

Tuija Saarinen

 

 

 

 

 

 

 

 

Asiantuntija-artikkeliin on haastateltu Rantalaisen yhtiöoikeuden ja verotuksen asiantuntija Tuija Saarista (tuija.saarinen@rantalainen.fi, 010 321 6712).