Osakeyhtiön vaihtoehtoisia lisärahoituksen lähteitä ovat pääomalaina ja sijoitus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, ns. SVOP-rahastoon. Näillä sijoitusvaihtoehdoilla on muutamia keskeisiä eroja, jotka on tärkeää huomioida sijoitustapoja mietittäessä.
Artikkelissamme verotuksen asiantuntija Timo Nikula kiteyttää näiden kahden sijoitusvaihtoehtojen erot ja millaisiin tilanteisiin ne yleensä soveltuvat. Tarkastelun kohteena on luonnollisen henkilön tekemä sijoitus osakeyhtiöön.
SVOP-rahasto sijoitusvaihtoehtona
Osakkeenomistaja tai muu taho voi tehdä sijoituksen SVOP-rahastoon. Usein SVOP-sijoituksen tekee yhtiön osakkeenomistaja. SVOP-sijoitus on koroton. Se voi olla vastikkeellinen, jolloin yleensä sijoituksen antajalle annetaan uusia osakkeita osakeannissa. Sijoittajan antama vastike on yleensä rahaa, mutta se voi olla myös apporttina tehty sijoitus kuten kiinteistö, koneita, autoja, arvopapereita, aineettomia oikeuksia (patentit) tai yhtiöön aiemmin annettu velka. Jos sijoitus on vastikkeeton, sijoittaja ei saa vastikkeeksi yhtiön osakkeita tai muuta vastiketta (esimerkiksi optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia yhtiössä).
SVOP-rahasto on yhtiön vapaata omaa pääomaa. SVOP-sijoituksesta on suositeltavaa tehdä sopimus sijoittajan ja yhtiön välillä. Päätöksen vastikkeettoman sijoituksen vastaanottamisesta tekee yhtiön hallitus. Päätösvalta perustuu hallituksen yleistoimivaltaan yhtiön hallinnon ja varainhoidon järjestämisessä. Jos sijoitus on vastikkeellinen, niin päätös sijoituksen vastaanottamisesta tehdään osakeantipäätöksen yhteydessä yleensä yhtiökokous.
SVOP-rahaston varojen jaosta päättää yhtiökokous. Hallitus voi kuitenkin valmistella ja ehdottaa palautusta yhtiökokoukselle. SVOP-rahastosta voidaan palauttaa varoja vain, jos yhtiö pysyy maksukykyisenä ja muut osakeyhtiölain jakokelpoisuusedellytykset täyttyvät.
SVOP-rahastoon voidaan merkitä eriä myös esimerkiksi yritysjärjestelyiden, yhtiön perustamisen tai osakeannin yhteydessä. Tästä syystä on tärkeää merkitä erät selkeästi erillisiksi kirjanpidossa.
SVOP-rahastosta saatu varojenjako verotetaan pääsäännön mukaan osinkona ja palautus on tällöin saajalleen veronalaista tuloa.
Varojenjako voidaan kuitenkin käsitellä luovutuksena, jos sijoituksen tekemisestä on varoja jaettaessa kulunut enintään kymmenen vuotta, varat palautetaan noteerattomasta yhtiöstä sijoituksen tehneelle henkilölle ja varojen saaja esittää tästä luotettavan selvityksen. Kun SVOP-rahastosta palautettavia varoja kohdellaan verotuksessa luovutuksena, palautus vähennetään osakkeen hankintamenosta. Siten palautuksesta ei yleensä aiheudu saajalle välittömiä veroseuraamuksia. Jos palautus kuitenkin ylittää jäljellä olevan hankintamenon, ylimenevä osa katsotaan luovutusvoitoksi. Jos osakkeita myöhemmin myydään, niin palautetulla SVOP-sijoituksella vähennetty hankintameno huomioidaan osakkeiden luovutusvoittoa laskettaessa.
Pääomalaina rahoituksen lähteenä
Pääomalainan voi antaa yhtiön osakas tai jokin muu taho. Pääomalainasta tehdään kirjallinen sopimus osapuolten kesken ja lainaehdoissa sovitaan mm. takaisinmaksusta ja lainan korosta. Pääomalaina on vieraan pääoman ehtoinen sijoitus, joka kirjataan yhtiön taseessa vieraaseen pääomaan (tai erillisenä eränä). Pääomalainalla on erityisehdot: se on vakuudeton, takaisinmaksu ja koronmaksu ovat mahdollisia vain, jos yhtiöllä on siihen riittävästi vapaata omaa pääomaa ja kaikkien pääomalainojen määrä ylittää taseen mukaisen tappion. Pääomalainalla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla, mutta parempi kuin omalla pääomalla. Pääomalainan takaisinmaksu on siis sidottu yhtiön taloudelliseen tilanteeseen, mutta laina on kuitenkin lähtökohtaisesti palautettava, kun ehdot täyttyvät.
Pääomalainaa pidetään verotuksessa vieraana pääomana, vaikka siihen liittyykin eräitä oman pääoman ehtoisia piirteitä. Lainan pääoman takaisinmaksu ja koron maksu tapahtuu lainaehtojen mukaisesti vapaan oman pääoman puitteissa. Pääomalainalle maksettava korko on vähennyskelpoinen meno yhtiölle ja se verotetaan saajan pääomatulona.
SVOP-sijoituksen ja pääomalainan keskeisimmät erot
Yksi keskeisimmistä eroista SVOP-sijoituksen ja pääomalainan välillä on sijoituksen palautusjärjestys yhtiön purkautuessa tai konkurssissa. Pääomalainalla on muita velkoja huonompi etuoikeus palautukseen, mutta parempi kuin osakepääomalla. SVOP-sijoitus voidaan sen sijaan palauttaa vain, jos yhtiöllä on jakokelpoisia varoja ja yhtiökokous niin päättää. Siten konkurssitilanteessa SVOP-sijoitus on viimeisenä palautusjärjestyksessä, kuten osakepääoma.
Toinen tärkeä ero on, että pääomalaina on ns. ”korvamerkittyä” rahaa, joka palautetaan lainanantajalle takaisinmaksuehtojen mukaisesti voitonjakokelpoisten varojen sen salliessa. SVOP-sijoitus sen sijaan tulee varoja jaettaessa yhtiön kaikkien osakkaiden hyväksi heidän osakeomistustensa suhteessa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole sovittu toisin. SVOP-sijoitus onkin yleensä yksinkertaisin toteuttaa yhtiöissä, joissa on vain yksi osakkeenomistaja.
SVOP-rahastoon voidaan tehdä myös merkintä tilanteessa, jossa yhtiön omaa pääomaa lisätään muuntamalla pääomalainasaatava tai muu saatava oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi. Näin toimittaessa omaa pääomaa on mahdollista parantaa taseen sisäisin järjestelyin. Tällöin on syytä huomata, että konvertoidessa pääomalaina oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi, muuttuu myös rahoittajan oikeus velkojan asemasta oman pääoman ehtoiseksi sijoittajaksi. Lisäksi, kuten yllä on todettu, tulee omaan pääomaan konvertoitu lainamäärä todennäköisesti yhtiön kaikkien osakkeenomistajien hyväksi, kun se aikanaan palautetaan.
Oman pääoman korottaminen
Kumpaakin sijoitusvaihtoa voidaan käyttää yhtiön vakavaraisuuden parantamiseksi ylipäätään tai esimerkiksi tilanteessa, jossa rahoittajat vaativat oman pääoman korottamista ehtona uuden lainan myöntämiselle.
Sijoitus voidaan myös tehdä kummallakin tavalla, jos on tarvetta korottaa oman pääoman määrää selvitystilan estämiseksi. Vaikka pääomalaina luetaan taseessa vieraaseen pääomaan, saadaan se laskennallisesti lisätä omaan pääomaan silloin, kun arvioidaan oman pääoman menettämiseen liittyvää rekisteröintivelvoitetta. Tämä ei kuitenkaan lisää taseeseen merkittyä omaa pääomaa.
Sijoitusmuotojen vaikutus nettovarallisuuteen
Listaamattomasta yhtiöstä saadun osingon verotus perustuu osakkeen matemaattiseen arvoon, joka lasketaan yhtiön nettovarallisuuden perusteella. Nettovarallisuus saadaan, kun yhtiön varoista vähennetään yhtiön velat. Siten sijoitusmuodon valinnalla on merkitystä myös yhtiön nettovarallisuuteen, ja tätä kautta siihen miten jaettuja osinkoja verotetaan osingonsaajalla. Pääomalaina, kuten muutkin lainat, yleensä vähentää yhtiön nettovarallisuutta ja siten vaikuttaa myös osingonjakoon. SVOP-rahasto sen sijaan lasketaan mukaan nettovarallisuuteen, ja nettovarallisuuden kasvu vaikuttaa myös kevyemmin verotetun osingon määrää lisäävästi.
Tutustu veropalveluihimme ja ota yhteyttä!