Oletko harkinnut yrityksesi myyntiä, sukupolvenvaihdosta tai omistusrakenteen selkeyttämistä? Tilanne on ajankohtainen esimerkiksi eläkeiän lähestyessä, kun yrityksellä on potentiaalinen ostaja tai avainhenkilöstö on kiinnostunut jatkamaan liiketoimintaa.
Sujuvoitat yrityksen myyntiprosessia, parannat asemaasi kauppahintaneuvotteluissa ja vältät taloudelliset, juridiset ja verotukselliset sudenkuopat, kun valmistaudut myyntiin huolellisesti.
Yrityksen myyntiin tai sukupolvenvaihdokseen liittyy verotuksellisia seuraamuksia tai muita riskejä, jos järjestelyjä ei hoideta asianmukaisesti. Järjestelyt sujuvat usein helpoiten, kun käännyt yritysjärjestelyjen asiantuntijoiden puoleen.
Muistilista yritysjärjestelyiden suunnitteluun
- Aloita ajoissa – järjestelyt kannattaa käynnistää 1–3 vuotta ennen suunniteltua myyntiä tai sukupolvenvaihdosta.
- Selvitä veroseuraamukset – oikein toteutettuna järjestelyt voivat esimerkiksi olla veroneutraaleja, mutta virheet voivat tulla kalliiksi.
- Valitse oikea rakenne – eri järjestelyt sopivat eri tilanteisiin.
- Kysy asiantuntijalta – Rantalaisen yritysjärjestely- ja veroasiantuntijat auttavat suunnittelussa ja toteutuksessa.
Miten yritys saatetaan myyntikuntoon?
Yrityksen omistusrakennetta järjestellään usein uudelleen ennen kauppaa, jotta myytävä liiketoiminta saadaan erotettua muusta omaisuudesta. Näin myyjä hyötyy edullisemmasta verokohtelusta sekä paremmasta riskienhallinnasta. Käytännössä tähän on neljä vaihtoehtoa:
Vaihtoehto 1 – Osakevaihto voi keventää myyjän verotaakkaa
Ennen yrityskauppaa voidaan muodostaa konsernirakenne osakevaihdolla. Tällä saavutetaan liiketaloudellisia hyötyjä, riskienhallinnallista turvaa, rakenteellista joustavuutta sekä verotuksellisia etuja.
Konsernirakenne mahdollistaa ylimääräisen varallisuuden eriyttämisen tytäryhtiöstä emoyhtiön tasolle verovapaana osinkona. Tällöin tytäryhtiö voidaan saattaa nopeasti ja verotehokkaasti myynti- tai sukupolvenvaihdoskuntoon.
Tytäryhtiön tulevaisuuden myynti voi olla emoyhtiölle verovapaata tuloa. Vaihtoehtoisesti osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo on sovellettavissa tytäryhtiön osakkeiden hankintamenona.
Tytäryhtiön myynnin jälkeen konsernin emoyhtiöstä muodostuu useimmiten omistajayrittäjän sijoitusyhtiö, josta omistajayrittäjä voi jatkossa kotiuttaa varoja verotehokkaasti esimerkiksi huojennettuna pääomatulo-osinkona. Samalla liiketoimintaa harjoittavan tytäryhtiön Y-tunnus säilyy samana. Jos myytävä tai lahjoitettava liiketoiminta siirtyisi uuteen yhtiöön, yhtiön Y-tunnuksen vaihtuminen voisi hankaloittaa liiketoimintaa esimerkiksi lupien tai kilpailulainsäädännön takia.
Vaihtoehto 2 – Liiketoimintasiirto omaan yhtiöön
Konsernirakenne voidaan muodostaa myös siirtämällä liiketoimintakokonaisuus alaspäin tytäryhtiön tasolle. Yhtiöittäminen tytärosakeyhtiöön tehdään tällöin liiketoimintasiirrolla. Näin yhtiöstä muodostuu konsernin emoyhtiö ja kaupan kohteena ovat emoyhtiön omistamat tytäryhtiön osakkeet.
Tytäryhtiön tulevaisuuden myynti voi olla emoyhtiölle verovapaata tuloa. Vaihtoehtoisesti tytäryhtiön osakkeiden hankintamenona voidaan soveltaa liiketoimintasiirtohetken mukaista poistamatonta hankintamenoa.
Vaihtoehto 3 – Jakautuminen omaan yhtiöön
Kaupan tai sukupolvenvaihdoksen kohteena oleva liiketoimintakokonaisuus on mahdollista eriyttää oman yhtiön tasolle jakautumisella. Jakautuminen on hyvä vaihtoehto silloin, kun yrityksestä halutaan myydä vain tietty osa tai kun sukupolvenvaihdos koskee yhtä liiketoimintayksikköä.
Myytävä tai sukupolvenvaihdoksen kohteena oleva liiketoimintayksikkö eriytetään yhtiön muusta omaisuudesta varoineen ja velkoineen. Jakautumisen toteuttamistapoja ovat kokonais- ja osittaisjakautuminen.
Vaihtoehto 4 – Sulautuminen saman yhtiön tasolle
Sulautuminen tulee ajankohtaiseksi, jos konserni-, omistusyhteys- tai osakkuusyhtiöiden liiketoimintoja halutaan siirtää saman yhtiön tasolle.
Omistajayrittäjä voi omistaa useamman yhtiön, joiden liiketoiminnat ovat keskenään sidoksissa. Mikäli omistajayrittäjä tavoittelee kaikkien yhtiöidensä myyntiä, voidaan yhtiöt yhdistää saman yhtiön tasolle sulautumisella.
Riippuu omistusrakenteesta, onko kysymys tytäryhtiö-, sisaryhtiö- tai vastavirtasulautumisesta.
Omien osakkeiden hankinta keventää ostajan rahoitustaakkaa
Yhtiö voi hankkia vapaalla pääomalla omia osakkeitaan yrityksen myynnin tai sukupolvenvaihdoksen yhteydessä. Loput osakkeet ostaa tai saa ostaja tai lahjansaaja. Tällöin ostajan rahoitettavaksi tuleva kauppahinta on pienempi, kun osa myyjille tulevasta vastikkeesta on peräisin kohdeyhtiöltä.
Omien osakkeiden hankinta on mahdollista, jos vaihtoehdot 1–3 ovat hallinnollisesti liian raskaita tai pitkäkestoisia (kesto yleensä useita kuukausia) ja yrityksellä on varoja hankkia omia osakkeitaan.
Miten kannattaa toimia eri tilanteissa?
- Harkitse omien osakkeiden hankintaa, osakevaihtoa, liiketoimintasiirtoa tai jakautumista, jos myytävässä tai lahjoitettavassa yhtiössä on omaisuutta, jota ei ole tarkoitus siirtää uuteen omistukseen. Näiden vaihtoehtojen toteuttamisen jälkeen myyjällä voi olla enemmän kiinnostuneita ostajia sekä pienempi vero luovutusvoitosta.
- Omien osakkeiden hankinta ja osakevaihto voivat kannattaa, jos tarkoituksenasi on varautua myyntiin pitkällä aikavälillä eikä myyntiä ole tarkoitus tehdä heti. Vuosien saatossa ylimääräistä varallisuutta voidaan jakaa emoyhtiöön verovapaana osinkona. Jakautuminen sopii puolestaan tilanteisiin, joissa myynti on tapahtumassa suhteellisen nopeasti.
- Liiketoimintasiirto tulee usein kysymykseen, jos yhtiöitettävä liiketoiminta muodostaa selkeän oman kokonaisuutensa. Tällöin liiketoimintasiirto on edellytysten täyttyessä veroneutraali eikä siirrettävästä omaisuudesta lähtökohtaisesti tarvitse maksaa varainsiirtoveroa.
- Sulautuminen voi helpottaa järjestelyä sekä yhtiöiden tulevaa hallinnointia, jos tarkoituksena on luovuttaa useampi eri yhtiö kerralla eikä toimintojen tarvitse olla erillisissä yhtiöissä. Myyjän hyöty sulautumisessa: enemmän kiinnostuneita ostajia ja sujuvampi järjestely.
Asiantuntija apunasi yritysjärjestelyissä
Rantalaiselta saat kaikki yrityksen myyntiin liittyvät taloudelliset, juridiset ja verotukselliset palvelut. Avustamme yritystä, sen omistajayrittäjiä ja yhtiön muita osakkaita tarpeellisten yritysjärjestelyiden sekä yrityskaupan myyntirakenteen suunnittelussa ja toteuttamisessa.
Järjestely on myyjän kannalta taloudellisesti, juridisesti, verotuksellisesti ja riskienhallinnallisesti tehokkaampi, kun suunnittelu tehdään huolellisesti ja oikein.
Olethan siis yhteydessä meihin, kun yrityksesi myynti tai sukupolvenvaihdos on ajankohtaista nyt tai tulevaisuudessa. Suunnitellaan ja toteutetaan yhdessä juuri sinun yrityksellesi parhaiten sopiva kokonaisuus yrityksen myyntiä tai sukupolvenvaihdosta varten.