Eduskunta on 26.11.2025 hyväksynyt muutoksia osinkotulojen verotukseen sekä siihen, miten osinkoa jakavan yhtiön varat arvostetaan tilanteessa, jossa yhtiö on suorittanut osakevaihdon. Muutokset astuvat voimaan 1.1.2026 alkaen. Muutokset koskevat vain rajattuja tilanteita, joissa osinkoa jakava yhtiö on ollut osakevaihdossa hankkivana osapuolena ja osakevaihto on tehty etuyhteydessä olevien osapuolten välillä.
Muutokset varojen ilmoittamiseen yhtiöiden verotuksessa
Lainmuutokset vaikuttavat ensisijaisesti siihen, miten yhtiön varat arvostetaan. Jos osakevaihto täyttää lainmuutoksen ehdot, kohdeyhtiön osakkeiden hankintameno on jatkossa ilmoitettava verotusta varten uudella tavalla osakkeet hankkineen yhtiön verotuksessa.
Arvostamislakiin ehdotettuja muutoksia sovelletaan 1.1.2017 tai tämän jälkeen osakevaihdossa hankittujen osakkeiden arvostamiseen.
Muutokset osingonjaon verotukseen luonnollisten henkilöiden osalta
Jos osakevaihto täyttää lainmuutoksen ehdot, hankitut osakkeet (käytännössä operatiivisen tytäryhtiön) arvostetaan jatkossa hankkivan yhtiön (käytännössä konsernin emoyhtiön/holdingyhtiön) varallisuuslaskelmalla siihen matemaattiseen arvoon, joka niillä oli ennen osakevaihtoa.
Muutos vaikuttaa ensisijaisesti siihen, miten yhtiön nettovarallisuus lasketaan. Nettovarallisuus puolestaan vaikuttaa siihen, kuinka suuri osa osingosta verotetaan pääomatulona ja kuinka suuri osa ansiotulona. Tästä syystä vaikutuksia tulee välillisesti myös osingonsaajien verotukseen, kun osingonsaaja on luonnollinen henkilö.
Esimerkki 1: Yhtiön osakkeiden matemaattinen arvo per 31.12.2022 tilikauden päättymishetkellä on ollut 500 000 euroa ja käypä arvo 1 000 000 euroa. Yhtiön osakkeenomistajat ovat muodostaneet konsernirakenteen osakevaihdolla 1.4.2023. Konsernin emoyhtiön osakkeiden matemaattista arvoa määritettäessä tytäryhtiön osakkeiden arvon katsotaan jatkossa olevan 500 000 euroa varainsiirtoverolla lisättynä.
Esimerkki 2: Yhtiön osakkeiden matemaattinen arvo per 31.12.2025 tilikauden päättymishetkellä on ollut 500 000 euroa ja käypä arvo 1 000 000 euroa. Yhtiön osakkeenomistajat muodostavat konsernirakenteen osakevaihdolla 1.4.2026. Konsernin emoyhtiön osakkeiden matemaattista arvoa määritettäessä tytäryhtiön osakkeiden arvon katsotaan jatkossa olevan 500 000 euroa varainsiirtoverolla lisättynä.
Muutokset osakkeiden luovutuksen verotukseen
Jatkossa edellytykset täyttävissä osakevaihdoissa kohdeyhtiön osakkeiden hankintameno määritetään näiden osakkeiden osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon. Tämä muutos vaikuttaa osakkeiden luovutusten verotukseen ja koskee ainoastaan osakevaihtoja, jotka tehdään 1.1.2026 tai tämän jälkeen.
Esimerkki 3: Yhtiön osakkeiden matemaattinen arvo per 31.12.2022 tilikauden päättymishetkellä on ollut 500 000 euroa ja käypä arvo 1 000 000 euroa. Yhtiön osakkeenomistajat ovat muodostaneet konsernirakenteen osakevaihdolla 01.04.2023. Mikäli emoyhtiö myy tytäryhtiön osakkeet, emoyhtiön verotuksessa osakkeiden hankintamenon katsotaan lähtökohtaisesti olevan edelleen 1 000 000 euroa varainsiirtoverolla lisättynä.
Esimerkki 4: Yhtiön osakkeiden matemaattinen arvo per 31.12.2025 tilikauden päättymishetkellä on ollut 500 000 euroa ja käypä arvo 1 000 000 euroa. Yhtiön osakkeenomistajat muodostavat konsernirakenteen osakevaihdolla 01.04.2026. Mikäli emoyhtiö myy tytäryhtiön osakkeet, osakkeiden hankintamenon emoyhtiön verotuksessa katsotaan olevan 500 000 euroa varainsiirtoverolla lisättynä.
Muita muutoksia
Lisäksi osakevaihdossa rahavastikkeen määrää koskevaa säännöstä muutetaan, elinkeinoverolain osakevaihtosäännöksiä laajennetaan koskemaan myös Euroopan talousalueen ulkopuolisia maita tietyin edellytyksin, sekä arvostamislakiin tehdään muutos, joka antaa yhtiölle muutoksenhakuoikeuden oman osakkeensa vertailuarvoon.
Suositukset
- Lainmuutoksen vaikutus osingonjaon verotukseen: Yhtiöitä ja yrittäjiä/osakkeenomistajia, joita lainmuutos koskee, suosittelemme keskustelemaan asiasta veroasiantuntijan kanssa.
- Kalenterivuodesta poikkeava tilikausi: Tilanteessa, jossa osinkoa jakavalla yhtiöllä on kalenterivuodesta poikkeava tilikausi ja jos osingonjakopäätös on tehty vuoden 2025 puolella niin, että osinko on nostettavissa 1.1.2026 lähtien, suosittelemme, että tehty osingonjakopäätös tarkastetaan mahdollinen lainmuutos huomioiden, sekä tarvittaessa tehty osingonjakopäätös peruutetaan ja korvataan uudella päätöksellä.
Rantalaisen Verotus ja Yritysjärjestelyt -tiimi avustaa tarvittaessa edellä mainittujen asioiden selvittämisessä, kuten myös verotuksen optimointiasioissa laajemminkin.