Alternativa källor till tilläggsfinansiering för ett aktiebolag är kapitallån och en kapitalplacering i fonden för inbetalt fritt eget kapital (FFEK/SVOP). Dessa investeringsalternativ har några centrala skillnader som är viktiga att beakta när man överväger olika sätt att investera.
I vår artikel sammanfattar skatteexperten Fredrik Fagerholm skillnaderna mellan dessa två investeringsalternativ och i vilka situationer de vanligtvis lämpar sig. Granskningen gäller en investering som en fysisk person gör i ett aktiebolag.
SVOP-kapitalplacering som investeringsalternativ
En aktieägare eller någon annan part kan göra en kapitalplacering till fonden för inbetalt fritt eget kapital (FFEK eller SVOP). Ofta görs FFEK-placeringen av bolagets aktieägare. En kapitalplacering till FFEK är räntefri. Den kan vara mot vederlag, vilket vanligtvis innebär att den som gör investeringen får nya aktier genom en emission. Vederlaget från investeraren är oftast pengar, men kan också vara apportegendom, såsom fastigheter, maskiner, bilar, värdepapper, immateriella rättigheter (patent) eller en fordran som tidigare lämnats till bolaget. Om kapitalplaceringen är vederlagsfri, får investeraren inte aktier eller någon annan ersättning (till exempel optionsrätter eller andra särskilda rättigheter i bolaget).
En kapitalplacering till FFEK-fonden är en del av bolagets fria egna kapital. Det rekommenderas att ett avtal upprättas mellan investeraren och bolaget gällande kapitalplaceringen. Beslut om att ta emot en vederlagsfri kapitalplacering fattas av bolagets styrelse. Beslutsrätten grundar sig på styrelsens allmänna befogenhet att ordna bolagets förvaltning och ekonomiska skötsel. Om kapitalplaceringen sker mot vederlag, fattas beslutet om att ta emot investeringen vanligtvis i samband med emissionsbeslutet, oftast av bolagsstämman.
Beslut om utdelning av medel ur fonden för fritt eget kapital fattas av bolagsstämman. Styrelsen kan dock bereda och föreslå en återbetalning till bolagsstämman. Medel kan endast återbetalas ur FFEK-fonden om bolaget förblir solvent och övriga förutsättningar för utdelning enligt aktiebolagslagen uppfylls.
Poster kan också bokföras i FFEK-fonden till exempel i samband med företagsomstruktureringar, bolagsbildning eller emissioner. Därför är det viktigt att posterna bokförs tydligt separat i redovisningen.
Utdelning av medel från FFEK-fonden beskattas som huvudregel som dividend, vilket innebär att återbetalningen är skattepliktig inkomst för mottagaren.
Utdelningen kan dock behandlas som en överlåtelse om högst tio år har gått sedan kapitalplaceringen gjordes, medlen återbetalas från ett onoterat bolag till den person som gjort investeringen och mottagaren kan lägga fram en tillförlitlig utredning om detta. När återbetalningen från FFEK-fonden behandlas som en överlåtelse i beskattningen dras återbetalningen av från aktiens anskaffningsutgift. Därför uppstår vanligtvis inga omedelbara skattekonsekvenser för mottagaren. Om återbetalningen däremot överstiger den återstående anskaffningsutgiften betraktas den överskjutande delen som överlåtelsevinst. Om aktierna senare säljs beaktas den minskade anskaffningsutgiften (på grund av återbetald FFEK-investering) vid beräkningen av kapitalvinsten.
Kapitallån som finansieringskälla
Ett kapitallån kan lämnas av en aktieägare eller någon annan part. Ett skriftligt avtal upprättas mellan parterna om kapitallånet, där man bland annat kommer överens om återbetalning och ränta. Kapitallån är en investering med villkor som motsvarar främmande kapital och bokförs i bolagets balansräkning som främmande kapital (eller som en separat post).
Kapitallån har särskilda villkor: det är utan säkerhet, och återbetalning av kapital samt betalning av ränta är möjliga endast om bolaget har tillräckligt fritt eget kapital och summan av alla kapitallån överstiger den förlust som framgår av balansräkningen. Kapitallån har sämre prioritet än andra skulder men bättre än eget kapital. Återbetalningen är alltså kopplad till bolagets ekonomiska situation, men lånet ska i princip återbetalas när villkoren uppfylls.
I beskattningen betraktas kapitallån som främmande kapital, även om det har vissa drag av eget kapital. Återbetalning av lånekapitalet och betalning av ränta sker enligt lånevillkoren inom ramen för det fria egna kapitalet. Räntan på kapitallånet är en avdragsgill kostnad för bolaget och beskattas som kapitalinkomst hos mottagaren.
De viktigaste skillnaderna mellan en FFEK-kapitalplacering och ett kapitallån
En av de viktigaste skillnaderna mellan en FFEK-placering och ett kapitallån gäller återbetalningsordningen om bolaget upplöses eller går i konkurs. Kapitallån har sämre prioritet än andra skulder men bättre än aktiekapitalet. En FFEK-placering kan däremot endast återbetalas om bolaget har utdelningsbara medel och bolagsstämman beslutar om det. I en konkurssituation är FFEK-placeringen därför sist i återbetalningsordningen, på samma sätt som aktiekapitalet.
En annan viktig skillnad är att kapitallån är så kallade “öronmärkta” medel som återbetalas till långivaren enligt återbetalningsvillkoren när bolaget har utdelningsbara medel. En FFEK-placering däremot tillfaller vid utdelning alla bolagets aktieägare i förhållande till deras aktieinnehav, om inte något annat anges i bolagsordningen. Därför är FFEK-placeringen oftast enklast att genomföra i bolag som endast har en aktieägare.
Det är också möjligt att bokföra en post i FFEK-fonden i en situation där bolagets egna kapital ökas genom att ett kapitallån eller någon annan skuld som bolaget har omvandlas till en kapitalplacering till fonden för inbetalt fritt eget kapital. På detta sätt kan det egna kapitalet förbättras genom interna balansarrangemang. Då bör man dock notera att när ett kapitallån konverteras till eget kapital förändras finansiärens ställning från borgenär till investerare i eget kapital. Dessutom, som nämnts ovan, kommer det lånebelopp som konverteras till eget kapital sannolikt att tillfalla alla bolagets aktieägare när det senare återbetalas.
Höjning av eget kapital
Båda investeringsformerna kan användas för att förbättra bolagets soliditet, antingen generellt eller till exempel i situationer där finansiärer kräver att det egna kapitalet ökas som villkor för att bevilja ett nytt lån.
Investeringen kan också göras på båda sätten om det finns behov av att öka det egna kapitalet för att undvika likvidation. Även om ett kapitallån i balansräkningen räknas som främmande kapital kan det beräkningsmässigt läggas till det egna kapitalet när man bedömer registreringsskyldigheten vid förlust av eget kapital. Detta ökar dock inte det egna kapitalet som redovisas i balansräkningen.
Inverkan på nettoförmögenheten
Beskattningen av dividend från ett onoterat bolag baseras på aktiens matematiska värde, som beräknas utifrån bolagets nettoförmögenhet. Nettoförmögenheten erhålls genom att bolagets skulder dras av från dess tillgångar. Valet av investeringsform påverkar därför även bolagets nettoförmögenhet och därmed hur utdelade dividender beskattas hos mottagaren.
Kapitallån, liksom andra lån, minskar i regel bolagets nettoförmögenhet och påverkar därmed även möjligheterna till dividendutdelning. En kapitalplacering till FFEK räknas däremot med i nettoförmögenheten, och en ökning av nettoförmögenheten kan även öka den del av dividenden som beskattas lindrigare.