Yrityskauppaan valmistautujan muistilista

sopimuksen-allekirjoitus

Yrityskaupat vaativat toimia jo ennen varsinaisen myyntiprosessin käynnistymistä. Tämän vuoksi on aina parempi, että yrittäjä varautuu tulevaan ajoissa ja tekee järjestelyitä yrityskaupan helpottamiseksi, jolloin saavutetaan myös luonnollisesti paras myyntihinta. Seuraavat ohjeet on tehty muistilistaksi siitä, mitkä asiat ovat myyjälle keskeisimpiä asioita miettiä jo ennen varsinaisen kaupan aloittamista.

Suunnittele ajoissa

Tärkein ohje yrityskaupoissa on varautua ajoissa tulevaan. Prosessi on usein ajallisesti pitkä, ja siinä tulee ottaa huomioon myös henkiset kysymykset. Oletko sinä yrittäjänä sekä lisäksi oma perheesi valmiita luopumaan yrityksestä?

Hyvä aikaväli prosessille on vähintään noin 3-5 vuotta, jotta aikaa jää käytännön järjestelyihin sekä myös henkiseen luopumisprosessiin. Yrityksen johtajuutta on tärkeä siirtää eteenpäin, jotta yrityskauppa tapahtuu mahdollisimman sulavasti. Monella yrittäjä on tapana pitää tiedostamattaan kaikkia lankoja käsissään, mutta vastuuta yrityksestä on suositeltavaa luovuttaa mahdollisimman hyvissä ajoin eteenpäin. Lisäksi valmistautuminen ajoissa mahdollistaa sen, että ehdit toteuttaa mahdolliset yritysjärjestelyt sekä laittaa kaupan kohteen myyntikuntoon, jotta lopputulos olisi mahdollisimman hyvä.

Selvitä mitä myyt

Yksi keskeisimmistä seikoista on selvittää, minkä tyyppisestä yrityskaupasta on kysymys. Kaksi yleisintä yrityskaupan toteutusvaihtoehtoa ovat liiketoimintakauppa ja osakekauppa. Tärkein ero näiden kahden yrityskauppamuodon välillä on, että liiketoimintakaupassa ostetaan itse yrityksen liiketoiminta ja siihen liittyvä käyttö- ja vaihto-omaisuus, joka voi käytännössä tarkoittaa esimerkiksi liiketoiminnan koneistoa ja kalustoa. Liiketoimintaa myytäessä myyjänä on yhtiö, sillä itse myyjä ei omista yrityksen liiketoimintaa ja sen omaisuutta henkilökohtaisesti, vaikka omistaisi kaikki yhtiön osakkeet. Liiketoimintakauppa on myyntituloa itse yhtiölle ja yhtiötä verotetaan yrityskaupasta.

Osakekaupassa ostetaan yrityksen osakkeet eli itse koko yhtiö, jolloin mukana ostajalle siirtyvät myös yrityksen aikaisemmat vastuut ja velat. Myyjänä osakekaupassa voi olla esimerkiksi itse osakas henkilökohtaisesti tai toinen yhtiö, joka omistaa osakkeet. Osakekaupassa yhtiön osakkeet ja sen mukana myös yhtiön sopimukset siirtyvät ostajalle. Kaupassa yrittäjä yleensä vapautuu yhtiön tulevaisuuden vastuista. Osakkeiden luovutusvoitto verotetaan pääomatulona.

Kaupan kohde myyntikuntoon

Käytännössä ennen varsinaista yrityskauppaa on kannattavaa tehdä tarvittavat yritysjärjestelyt, joiden avulla yrityskauppa pyritään varmistamaan parhaaksi mahdolliseksi sekä myyjän että ostajan kannalta. Näitä yritysjärjestelymahdollisuuksia on useita ja ne voivat liittyä yritysmuodon muutoksiin, omaisuusmuutoksiin sekä omistusmuutoksiin.

Yritysmuodon muutoksissa usein tavoiteltu yhtiömuoto on osakeyhtiö, sillä se mahdollistaa laajimmin muut yritysjärjestelyt.

Yritysjärjestelyiden päämäärä voi olla esimerkiksi jokin seuraavista:

1) toimintojen siirtäminen, joita ostaja ei halua
2) yritysrakenteen muokkaaminen ostajalla kiinnostavammaksi
3) yhtiöön kertyneiden varojen erottaminen.

Erilaisia yritysjärjestelyitä ovat esimerkiksi sulautuminen, jakautuminen, liiketoimintasiirto tai osakevaihto. Kaikki yritysjärjestelyt ovat kuitenkin aina tapauskohtaisia, sillä niissä on huomioitava useita eri lakeja ja tulkintoja.

Hyvin tyypillinen tapaus on tilanne, jossa yrityksessä on esimerkiksi muita varoja, jotka eivät ole ydinliiketoiminnan kannalta keskeisiä, kuten esimerkiksi vapaa-ajan asuntoja tai autoja. Kun yritys jossain vaiheessa myydään, ei ole järkevää pitää yrityksen omistuksessa sellaisia varoja, joista potentiaalinen asiakas ei ole kiinnostunut. Tällöin voidaan suorittaa yhtiöön kertyneiden varojen erottaminen esimerkiksi jakautumisen tai liiketoimintasiirron avulla.

Nämä ovat vain muutamia esimerkkejä siitä, miten yritysjärjestelyillä voidaan valmistautua yrityskauppaan. Selvitä aina tarkasti, mikä toimii oman yrityksesi tapauksessa parhaiten, sillä vaihtoehdoilla on erilaisia verotuksellisia seuraamuksia. Tarkempaa tietoa tapauskohtaisesti saat Rantalaisen asiantuntijalta Heikki Luukkoselta.

Sopimukset ja dokumentointi ajan tasalle

Yrityskauppaa varten on myös tärkeää hoitaa yrityksen sopimukset ja muu dokumentointi ajan tasalle ja kuntoon ajoissa. Se helpottaa itse yrityskauppaa ja sen osana tehtävää Due Diligence -selvitystä, jossa arvioidaan liiketoiminnan taloudellista ja juridista toimintaa. Tämä selvitys tehdään, jotta mahdollisille ostajilla voidaan kertoa yrityksen taloudellisesta tilanteesta sekä tulevaisuuden näkymistä.

Ota asiantuntija avuksi

Yrityskauppoihin liittyen myyjällä herää usein kysymyksiä, joten niiden selvittäminen ja yrityskauppaan hyvissä ajoin valmistautuminen ovat onnistumisen lähtökohtia. Asiantuntijan konsultoiminen on yleensä hyvin suositeltavaa, sillä heillä on tarvittava ammattitaito ja kokemus hoitaa yrityskauppa- ja sukupolvenvaihdosasioita. Asiat on aina parempi selvittää etukäteen, jotta esimerkiksi kalliita turhia veroseuraamuksia ei tulisi.

Ovatko yrityskauppoihin tai sukupolvenvaihdoksiin liittyvät asiat sinulle ajankohtaisia? Ota yhteyttä Rantalaisen asiantuntijaan Heikki Luukkoseen. Voit myös tilata Rantalaisen uutiskirjeen.